【云朝案例】困境公司清算 ——公司亏损无前景而清算注销

一、清算理由

W总陈述，A公司现在产品竞争优势，技术优势，已经陷入资金困难，无力经营，所以全体股东一致同意，进行清算并注销。

为解决上述员工及债务问题和避免股东承担相关责任，2017年7月12日，股东签订清算服务合同，组成清算组进行清算并注销公司。

二、基本概况

W总与另外3个股东于2009年成立A公司，公司经营范围为“安防设备开发、生产与销售”。注册资本人民币100万，注册地址位于深圳龙华某工业园内。三、根据W总陈述

其公司资产，主要为库存产品暂估100余万，还有生产线和若干设备，尚未估值。公司员工12人。公司主要债务为：员工工资两个月，约15万左右、欠税50万、其它债务100万，包括股东担保的60万，供应商货款。无应收债权，暂无诉讼。

四、云朝自主清算服务查明

A公司账面显示，主要债务为：员工工资两个月，约15万左右、欠税60万、其它债务100万，包括股东担保的60万，供应商货款等，在整理该公司财务中，深圳税务大案稽查，涉及该公司，稽核中公司接受某公司虚开增值税发票，又增加欠税，总欠税高达130万。

应收债权主要为：股东借款1000余万，无其它应收款

公司主要资产为：仓库存货账面价值140万，公司办公家具和设备若干。

五、法律和财务分析

1、公司财务账并不符合法律规定，表现在，1）没有依据注册制度的规定，充实注册资本；2）公司账号与没有股东特别是经营者财务分开，公司主要业务往来款通过私人账号收付；3）记账科目财务图表经营行为严重不符合。

2、审查股东个人应付公司借款，实为公司向客户支付货款的正当经营行为。

3、税务稽核增加的欠税，系相关公司违法行为所致，公司除了应当补缴税款，没有其它违法责任。

4、公司设定有股东担保的债权，不能得到公司财产清偿，股东责任依法不可能通过清算免除。

5、公司清算中，有可能与无担保的债权人达成清偿协议。但是，有可能存在法律障碍不能顺利完成清算并注销。

6、如果有法律障碍，不能清算完毕，可能整理财务后向人法院申请破产。

六、实施步骤

1、依法启动清算程序；

2、清算程序中，必须保持财务和税务行为的连续性；

3、合法合理的调整财务账册，实现记账与经营行为一致。

七、清算工作情况：

清算程序的进行即避免股东将来承担相关责任，清算程序中依法对出资问题、股东公司混同、债务清偿等问题进行相关梳理。

2017年12月底，W总拒不支付清算管理费，并要求清算程序中止。其想通过自己的方式解决。

2018年1月8日，两家债权人起诉至法院，其中股东担保的债权人查封了股东个人房产及银行账户。

八、清算工作继续

W总担心其他债权人陆续起诉，立即支付管理费并继续清算程序，让所有债权人申报债权，避免诉讼发生。

2018年2月3日，清算管理人通知所有债权人进行债权申报，待债权总额确定后，评估公司资产进行分配。

九、经验总结

1、清算程序是清偿和解的平台和重要保障。

2、良好的账务记录、解决出资问题、合理处理债权人问题避免激化矛盾，这是避免股东责任的关键基础性工作。