【云朝案例】困境公司清算 ——公司亏损无前景而清算注销作者:云朝清算服务
一、清算理由 W总陈述,A公司现在产品竞争优势,技术优势,已经陷入资金困难,无力经营,所以全体股东一致同意,进行清算并注销。 为解决上述员工及债务问题和避免股东承担相关责任,2017年7月12日,股东签订清算服务合同,组成清算组进行清算并注销公司。 二、基本概况 W总与另外3个股东于2009年成立A公司,公司经营范围为“安防设备开发、生产与销售”。注册资本人民币100万,注册地址位于深圳龙华某工业园内。三、根据W总陈述 其公司资产,主要为库存产品暂估100余万,还有生产线和若干设备,尚未估值。公司员工12人。公司主要债务为:员工工资两个月,约15万左右、欠税50万、其它债务100万,包括股东担保的60万,供应商货款。无应收债权,暂无诉讼。 四、云朝自主清算服务查明 A公司账面显示,主要债务为:员工工资两个月,约15万左右、欠税60万、其它债务100万,包括股东担保的60万,供应商货款等,在整理该公司财务中,深圳税务大案稽查,涉及该公司,稽核中公司接受某公司虚开增值税发票,又增加欠税,总欠税高达130万。 应收债权主要为:股东借款1000余万,无其它应收款 公司主要资产为:仓库存货账面价值140万,公司办公家具和设备若干。 五、法律和财务分析 1、公司财务账并不符合法律规定,表现在,1)没有依据注册制度的规定,充实注册资本;2)公司账号与没有股东特别是经营者财务分开,公司主要业务往来款通过私人账号收付;3)记账科目财务图表经营行为严重不符合。 2、审查股东个人应付公司借款,实为公司向客户支付货款的正当经营行为。 3、税务稽核增加的欠税,系相关公司违法行为所致,公司除了应当补缴税款,没有其它违法责任。 4、公司设定有股东担保的债权,不能得到公司财产清偿,股东责任依法不可能通过清算免除。 5、公司清算中,有可能与无担保的债权人达成清偿协议。但是,有可能存在法律障碍不能顺利完成清算并注销。 6、如果有法律障碍,不能清算完毕,可能整理财务后向人法院申请破产。 六、实施步骤 1、依法启动清算程序; 2、清算程序中,必须保持财务和税务行为的连续性; 3、合法合理的调整财务账册,实现记账与经营行为一致。 七、清算工作情况: 清算程序的进行即避免股东将来承担相关责任,清算程序中依法对出资问题、股东公司混同、债务清偿等问题进行相关梳理。 2017年12月底,W总拒不支付清算管理费,并要求清算程序中止。其想通过自己的方式解决。 2018年1月8日,两家债权人起诉至法院,其中股东担保的债权人查封了股东个人房产及银行账户。 八、清算工作继续 W总担心其他债权人陆续起诉,立即支付管理费并继续清算程序,让所有债权人申报债权,避免诉讼发生。
2018年2月3日,清算管理人通知所有债权人进行债权申报,待债权总额确定后,评估公司资产进行分配。 九、经验总结 1、清算程序是清偿和解的平台和重要保障。 2、良好的账务记录、解决出资问题、合理处理债权人问题避免激化矛盾,这是避免股东责任的关键基础性工作。
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清算案例
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